Pókember (Tobey Maguire) ismét visszatért a mozivászonra, ahol ezúttal a gonoszok legyőzése mellett a rajongók újbóli behálózásával, valamint a nem éppen filléres költségvetés visszatermelésének járulékos problémáival is szembe kell néznie. Ennek érdekében - és a folytatások íratlan szabályainak figyelembe vételével – az alkotók nemcsak a látványvilágot igyekeztek fokozni, hanem az ellenfelek és a megoldásra váró problémák számát is. Hősünk az előző történetből ismert ifjú Zöld Manó (James Franco) mellett a Homokemberrel (Thomas Haden Church), és a szimbiótával (amely először Pókemberre, majd a szintén fotóriportert alakító Topher Grace-re kerül) egyaránt megküzd, ám mindezeken túl Peter Parkerként a magánéletben és a munkahelyen szintén számos problémával kerül szembe. Bár a film rendkívül jól és ígéretesen indul, a játékidő előrehaladtával a produkció lassan szappanoperaszerű családi, illetve párkapcsolati drámába torkollik (ami nemcsak Parker, hanem a Zöld Manó, a Homokember és a szimbióta áldozatául eső fotós vonatkozásában is egyaránt igaz), s ez némely esetben bizony még az egyébként rendkívül igényes látványvilágra, illetve trükkökre is képes volt rányomni bélyegét.


Az első két rész zenéjét Danny Elfman jegyezte, kihez olyan további képregény-adaptációk fűződnek, mint a Batman, a Men in Black – Sötét zsaruk vagy a Hulk. A komponista és a trilógia rendezője, Sam Raimi azonban a második rész készítése során már teljesen külön utakon jártak, és amikor a film, illetve a rögzített zenei anyag összeállt, egy-két ponton nem úgy találkozott a kettő egymással, ahogyan azt Raimi szerette volna. Azonban Elfman ekkor már máson dolgozott, és nem volt kedve vagy módja hetekkel a felvételek után visszamenni a stúdióba azért, hogy a kérdéses részeket újrakomponálja, majd felvegye. Ekkor került a képbe Christopher Young, akivel a rendezőnek a 2000-es Rossz álmok során már volt alkalma együtt dolgozni, így most ismét hozzá fordult, hogy segítsen neki az olyan problémás jeleneteknél, mint például a metrószerelvényen zajló verekedés, vagy Octavius karakterének születése, illetve halála. Raimi ezen segítségnyújtást követően az újabb részt már teljes egészében Youngra bízta, aki ráadásul egy cameoszerep erejéig a színpadi próba során látható zongorista mellett is feltűnik.


A művész tisztelettel nyúlt a zenéhez, s megtartotta Elfman Pókember- és Zöld Manó-témáját, ám még így is maradt számára elég karakter ahhoz, hogy kibontakozhasson. Az új ellenfelek közül a komponista a legjobban a Homokember szomorúsággal átjárt motívumát találta el (hozzáteszem, a szimbióta, Venom zenei jellemzése során is remekül helytállt), ami az első színrelépésekor teljes pompájában csendül fel, a későbbiek során azonban már csak nyomokban hallható, s akkor is jobbára a többi szereplő dallamaival kavarodva. Ami kissé zavart, az a drámai részek némileg gyengébb aláfestése volt, illetve az, hogy néhány esetben a kórus ugyanazt az énekstílust alkalmazta, mint amit nem is olyan régen A szellemlovas – szintén Young által komponált – aláfestésének esetében hallhattunk. Mindezeken túl azonban a trükkök mellett a film másik erőssége egyértelműen Young muzsikája, amely reményeim szerint hamarosan önállóan is hallható lesz majd, eddig ugyanis csak egy score-t nem tartalmazó, legfőképp a filmben el sem hangzó felvételekből összeállított válogatásalbum került kiadásra. A fenti pontszám az instrumentális zenei anyagra vonatkozik.